Một thực tế phổ biến tại Việt Nam hiện nay là nhiều doanh nghiệp được vận hành bởi một người, nhưng trên hồ sơ pháp lý lại đứng tên một người khác, đặc biệt trong các mô hình đầu tư, góp vốn hoặc “đứng tên hộ”. Điều này tưởng chừng là giải pháp linh hoạt trong kinh doanh, nhưng lại tiềm ẩn rủi ro lớn khi xảy ra tranh chấp hoặc khi cơ quan quản lý tiến hành kiểm tra về thuế, dòng tiền và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Trong bối cảnh pháp luật Việt Nam đang ngày càng siết chặt tính minh bạch, quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” chính thức được đưa vào hệ thống pháp luật từ năm 2025 đã thay đổi hoàn toàn cách nhìn nhận về quyền sở hữu doanh nghiệp, buộc các doanh nghiệp phải rà soát lại cấu trúc sở hữu thực tế nếu không muốn đối mặt với rủi ro pháp lý.
I. CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI LÀ GÌ?
Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), chủ sở hữu hưởng lợi được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có khả năng chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, независимо việc cá nhân đó có đứng tên trực tiếp trên giấy tờ pháp lý hay không. Quy định này loại trừ các trường hợp đại diện phần vốn Nhà nước, qua đó tập trung xác định đúng chủ thể thực sự kiểm soát doanh nghiệp.
Hiểu một cách bản chất, pháp luật không còn chỉ nhìn vào “ai đứng tên”, mà nhìn vào “ai thực sự quyết định”, và đây chính là điểm thay đổi rất quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản trị doanh nghiệp hiện nay.
II. TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn mà còn dựa trên quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp. Cụ thể, một cá nhân sẽ được xem là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên
- Có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp như bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm lãnh đạo, thay đổi điều lệ, điều chỉnh cơ cấu tổ chức, hoặc quyết định việc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp
Điểm đáng lưu ý là pháp luật đã mở rộng phạm vi nhận diện từ “quyền sở hữu” sang “quyền kiểm soát”, đồng nghĩa với việc ngay cả khi không nắm giữ tỷ lệ vốn lớn, một cá nhân vẫn có thể bị xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có ảnh hưởng thực tế đến hoạt động doanh nghiệp.
III. NGHĨA VỤ MỚI CỦA DOANH NGHIỆP
Việc bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ mang tính định nghĩa mà còn kéo theo các nghĩa vụ pháp lý cụ thể đối với doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp phải chủ động thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời có trách nhiệm cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.
Đối với các doanh nghiệp đã được thành lập trước ngày 01/7/2025, nghĩa vụ bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện tại thời điểm gần nhất khi doanh nghiệp tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, trên thực tế, việc chờ đến thời điểm này có thể khiến doanh nghiệp rơi vào thế bị động nếu phát sinh thanh tra, kiểm tra, do đó việc chủ động rà soát và cập nhật sớm luôn được khuyến nghị.
IV. GÓC NHÌN TỪ WISEE LAW
Từ kinh nghiệm tư vấn thực tế, chúng tôi nhận thấy nhiều doanh nghiệp vẫn đang tiếp cận quy định này theo hướng hình thức, cho rằng chỉ cần đúng hồ sơ đăng ký là đủ, trong khi thực tế cơ quan quản lý ngày càng quan tâm đến bản chất kiểm soát phía sau doanh nghiệp. Đây là một trong những sai lầm phổ biến, đặc biệt trong các doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp hoặc có yếu tố “đứng tên hộ”.
Việc không xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi có thể dẫn đến nhiều hệ quả nghiêm trọng như bị nghi ngờ che giấu thông tin nhằm trốn thuế hoặc rửa tiền, gặp khó khăn khi chứng minh quyền kiểm soát trong tranh chấp nội bộ, hoặc làm giảm giá trị doanh nghiệp trong các giao dịch M&A do thiếu minh bạch. Đáng chú ý, trong nhiều trường hợp tranh chấp, người thực sự điều hành doanh nghiệp lại không được pháp luật công nhận quyền lợi nếu không có cơ sở pháp lý rõ ràng.
V. GIẢI PHÁP TỐI ƯU CHO DOANH NGHIỆP
Để hạn chế các rủi ro nêu trên và đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật, doanh nghiệp cần tiếp cận vấn đề chủ sở hữu hưởng lợi theo hướng chủ động và có chiến lược. Trước hết, cần rà soát lại toàn bộ cấu trúc sở hữu hiện tại để xác định chính xác ai là người có quyền kiểm soát thực tế doanh nghiệp, đặc biệt trong các trường hợp có nhiều lớp sở hữu hoặc có yếu tố góp vốn gián tiếp.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên xây dựng hệ thống hồ sơ pháp lý rõ ràng, bao gồm sơ đồ sở hữu, thỏa thuận giữa các bên liên quan và các tài liệu chứng minh quyền chi phối. Việc cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh cũng cần được thực hiện kịp thời, tránh tình trạng thông tin trên hồ sơ không phản ánh đúng thực tế vận hành.
Trong các giao dịch quan trọng như gọi vốn, chuyển nhượng hoặc M&A, việc có sự tham gia của luật sư ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt rủi ro, đồng thời tối ưu cấu trúc pháp lý để nâng cao giá trị doanh nghiệp.
Wisee Law với kinh nghiệm tư vấn thực tế cho nhiều doanh nghiệp trong các lĩnh vực đầu tư, M&A và tái cấu trúc, sẵn sàng đồng hành cùng bạn trong việc rà soát cấu trúc sở hữu, chuẩn hóa hồ sơ pháp lý và xây dựng chiến lược quản trị phù hợp. Nếu doanh nghiệp của bạn đang có cấu trúc sở hữu phức tạp hoặc chuẩn bị thực hiện các giao dịch quan trọng, hãy liên hệ với luật sư để được tư vấn trước khi phát sinh rủi ro.
- - - - - - - - THÔNG TIN LIÊN HỆ TƯ VẤN- - - - - - - -
P: 0984.47.47.54
E: wiseelaw@gmail.com
W: www.wiseelaw.com
A: 92b Nguyễn Hữu Cảnh, Thạnh Mỹ Tây, HCM
