Không ít doanh nghiệp cho rằng việc đóng chi nhánh, văn phòng đại diện hay địa điểm kinh doanh chỉ đơn giản là “nộp thông báo và dừng hoạt động”. Tuy nhiên, trên thực tế, rất nhiều trường hợp bị treo mã số thuế, bị xử phạt hoặc phát sinh nghĩa vụ tài chính kéo dài chỉ vì không thực hiện đúng trình tự pháp lý khi chấm dứt hoạt động. Đặc biệt, với những điều chỉnh mới tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), phạm vi và căn cứ chấm dứt hoạt động của các đơn vị phụ thuộc đã có sự thay đổi đáng kể, buộc doanh nghiệp phải nhìn nhận lại quy trình này một cách đầy đủ và hệ thống hơn nếu không muốn gặp rủi ro về sau.
I. CƠ SỞ PHÁP LÝ VÀ BẢN CHẤT PHÁP LÝ
Quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh được ghi nhận tại khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 và đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025, đồng thời được hướng dẫn chi tiết tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC .
Về bản chất, cần hiểu rằng chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh không phải là pháp nhân độc lập mà là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, do đó việc chấm dứt hoạt động không chỉ là vấn đề nội bộ mà còn liên quan trực tiếp đến tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mẹ. Chính vì vậy, pháp luật không chỉ điều chỉnh thủ tục hành chính đơn thuần mà còn đặt ra các điều kiện nhằm đảm bảo việc chấm dứt được thực hiện một cách minh bạch, không để lại nghĩa vụ pháp lý tồn đọng.
II. ĐIỂM MỚI QUAN TRỌNG TRONG QUY ĐỊNH 2025
So với quy định trước đây, điểm thay đổi đáng chú ý nhất nằm ở việc mở rộng căn cứ và phạm vi quyết định chấm dứt hoạt động của các đơn vị phụ thuộc. Nếu như trước đây, việc chấm dứt chủ yếu gắn với quyết định của doanh nghiệp hoặc việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của từng đơn vị, thì quy định mới đã mở rộng sang cả trường hợp cơ quan nhà nước thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ pháp lý liên quan.
Sự thay đổi này cho thấy cơ quan quản lý không còn tiếp cận theo hướng tách rời từng chi nhánh hay văn phòng đại diện, mà nhìn nhận doanh nghiệp như một chỉnh thể thống nhất. Khi doanh nghiệp mẹ có vấn đề pháp lý nghiêm trọng dẫn đến việc bị thu hồi đăng ký, các đơn vị phụ thuộc cũng sẽ bị chấm dứt theo, thay vì tồn tại độc lập như trước đây.
III. GÓC NHÌN TỪ WISEE LAW: DOANH NGHIỆP ĐANG HIỂU SAI ĐIỀU GÌ?
Trong thực tiễn tư vấn, nhiều doanh nghiệp vẫn cho rằng việc đóng chi nhánh chỉ cần ra quyết định nội bộ là đủ, trong khi thực tế đây là một quy trình pháp lý có liên quan đến nhiều cơ quan như thuế, đăng ký kinh doanh và thậm chí cả các đối tác liên quan. Việc không hoàn tất nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ chấm dứt là một trong những sai lầm phổ biến nhất, dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian xử lý.
Bên cạnh đó, không ít doanh nghiệp bỏ qua mối liên hệ giữa chi nhánh và các địa điểm kinh doanh trực thuộc, dẫn đến việc chưa chấm dứt các đơn vị phụ thuộc cấp dưới nhưng đã tiến hành đóng chi nhánh, gây vướng mắc trong hệ thống đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, đối với các chi nhánh ở nước ngoài, nhiều doanh nghiệp không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thông báo về Việt Nam trong thời hạn luật định, dẫn đến vi phạm hành chính mà không nhận ra.
IV. HỒ SƠ CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG – KHÔNG CHỈ LÀ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH
Theo quy định hiện hành, hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh bao gồm thông báo chấm dứt hoạt động và nghị quyết hoặc quyết định của chủ thể có thẩm quyền trong doanh nghiệp, tùy theo loại hình công ty .
Tuy nhiên, điểm quan trọng không nằm ở việc “có đủ giấy tờ”, mà nằm ở việc các tài liệu này phải phản ánh đúng tình trạng pháp lý và quyết định nội bộ của doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, hồ sơ bị từ chối không phải vì thiếu giấy tờ mà vì nội dung không thống nhất hoặc không đúng thẩm quyền ký.
Đối với trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục, pháp luật cũng quy định rõ các hình thức và tài liệu kèm theo, từ cá nhân đến tổ chức hoặc dịch vụ bưu chính, điều này cho thấy quy trình ngày càng được chuẩn hóa và kiểm soát chặt chẽ hơn.
V. TRÌNH TỰ THỦ TỤC – ĐIỂM “NGHẼN” DOANH NGHIỆP THƯỜNG GẶP
Một trong những điểm then chốt khi thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động là doanh nghiệp phải hoàn tất nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh . Đây là bước mà nhiều doanh nghiệp thường bỏ qua hoặc thực hiện không đầy đủ, dẫn đến việc bị treo hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý.
Sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ trong thời hạn luật định, thường là 10 ngày kể từ ngày ra quyết định chấm dứt đối với đơn vị trong nước. Đối với chi nhánh ở nước ngoài, thời hạn thông báo là 30 ngày kể từ ngày chính thức chấm dứt hoạt động.
Đáng chú ý, quy trình hiện nay đã cho phép thực hiện trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tuy nhiên điều này cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải có đầy đủ chữ ký số và thực hiện đúng quy trình xác thực điện tử.
VI. RỦI RO PHÁP LÝ NẾU XỬ LÝ KHÔNG ĐÚNG
Từ thực tiễn, có thể thấy việc chấm dứt hoạt động không đúng quy định có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý kéo dài, bao gồm:
- Bị treo mã số thuế hoặc không thể hoàn tất nghĩa vụ thuế
- Bị xử phạt vi phạm hành chính
- Phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với các giao dịch chưa hoàn tất
- Ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của doanh nghiệp mẹ
Điểm nguy hiểm là những rủi ro này thường không phát sinh ngay lập tức mà có thể kéo dài và ảnh hưởng đến các hoạt động khác như M&A, giải thể doanh nghiệp hoặc kiểm toán.
VII. GIẢI PHÁP TỐI ƯU CHO DOANH NGHIỆP
Để đảm bảo việc chấm dứt hoạt động diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần tiếp cận quy trình này theo hướng tổng thể thay vì chỉ xử lý từng bước riêng lẻ. Trước hết, cần rà soát toàn bộ nghĩa vụ thuế và tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh trước khi ra quyết định chấm dứt.
Bên cạnh đó, cần đảm bảo tính đồng bộ giữa các đơn vị phụ thuộc, đặc biệt trong trường hợp chi nhánh có địa điểm kinh doanh trực thuộc. Việc chuẩn hóa hồ sơ và xác định đúng thẩm quyền ký cũng là yếu tố quan trọng giúp tránh việc bị trả hồ sơ nhiều lần.
Trong các trường hợp phức tạp hoặc có yếu tố nước ngoài, việc có sự tham gia của luật sư ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro và rút ngắn đáng kể thời gian xử lý.
- - - - - - - - THÔNG TIN LIÊN HỆ TƯ VẤN- - - - - - - -
P: 0984.47.47.54
E: wiseelaw@gmail.com
W: www.wiseelaw.com
A: 92b Nguyễn Hữu Cảnh, Thạnh Mỹ Tây, HCM
