Không ít người hiện nay vẫn xem việc đứng tên giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật chỉ là một vai trò “hình thức”, đặc biệt trong các trường hợp đứng tên hộ hoặc điều hành doanh nghiệp theo ủy quyền. Tuy nhiên, thực tế pháp lý đang thay đổi rất nhanh, và từ năm 2025, những sai sót tưởng chừng nhỏ như kê khai sai thông tin, góp vốn không đúng thực tế hay vận hành doanh nghiệp không đủ điều kiện có thể khiến người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân ở mức rất rộng, không chỉ trong nội bộ mà còn theo các chế tài pháp luật bên ngoài. Việc sửa đổi Luật Doanh nghiệp lần này cho thấy một xu hướng rõ ràng: trách nhiệm của người đại diện không còn là “trách nhiệm danh nghĩa”, mà trở thành trách nhiệm pháp lý thực chất, gắn trực tiếp với hành vi và quyết định của cá nhân đó.
I. QUY ĐỊNH MỚI VỀ HÀNH VI BỊ CẤM – KHÔNG CHỈ LÀ DANH SÁCH, MÀ LÀ “LƯỚI KIỂM SOÁT”
Theo Điều 16 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), các hành vi bị cấm đã được chuẩn hóa lại theo hướng rõ ràng, chặt chẽ hơn, không chỉ để liệt kê mà nhằm kiểm soát toàn bộ vòng đời hoạt động của doanh nghiệp.
Các hành vi bị cấm bao gồm:
- Cản trở việc thành lập doanh nghiệp, gây phiền hà, nhũng nhiễu
- Ngăn cản cổ đông, thành viên thực hiện quyền
- Hoạt động kinh doanh không đăng ký hoặc khi đã bị thu hồi
- Kê khai không trung thực, giả mạo hồ sơ doanh nghiệp
- Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ vốn
- Kinh doanh ngành nghề cấm hoặc chưa đủ điều kiện
- Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố
Điểm đáng chú ý là quy định mới không chỉ dừng ở việc liệt kê hành vi, mà còn “khuôn hóa” cách hiểu để cơ quan quản lý dễ dàng nhận diện và xử lý. Điều này đồng nghĩa với việc những hành vi trước đây có thể “lách luật” hoặc khó chứng minh thì nay đã có cơ sở pháp lý rõ ràng hơn để xử lý.
II. DOANH NGHIỆP ĐANG “CHỦ QUAN” Ở ĐÂU?
Trong thực tế, rất nhiều doanh nghiệp vẫn tồn tại các hành vi rủi ro mà không nhận ra, đặc biệt là việc kê khai vốn điều lệ không đúng thực tế hoặc sử dụng người đứng tên đại diện không thực sự điều hành doanh nghiệp. Đây là những vấn đề phổ biến nhưng lại tiềm ẩn rủi ro pháp lý lớn, bởi khi xảy ra tranh chấp hoặc bị kiểm tra, toàn bộ trách nhiệm có thể dồn vào người đại diện theo pháp luật.
Một sai lầm khác là doanh nghiệp cho rằng việc vi phạm chỉ bị xử lý hành chính, trong khi với quy định mới, nhiều hành vi có thể bị xem xét ở mức độ nghiêm trọng hơn, đặc biệt khi liên quan đến gian lận, rửa tiền hoặc gây thiệt hại cho bên thứ ba.
III. TRÁCH NHIỆM NGƯỜI ĐẠI DIỆN – TỪ “NỘI BỘ” SANG TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ TOÀN DIỆN
Điểm thay đổi quan trọng nhất nằm ở quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), theo đó người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật nếu gây thiệt hại cho doanh nghiệp.
Điểm mới nằm ở cụm từ “theo quy định của pháp luật”, tưởng chừng đơn giản nhưng lại mở rộng phạm vi trách nhiệm từ nội bộ doanh nghiệp sang toàn bộ hệ thống pháp luật liên quan. Điều này có nghĩa là trách nhiệm của người đại diện không chỉ dừng ở việc bồi thường nội bộ, mà còn có thể bị xử lý theo:
- Trách nhiệm dân sự (bồi thường thiệt hại)
- Trách nhiệm hành chính (xử phạt vi phạm)
- Trách nhiệm hình sự (nếu có dấu hiệu vi phạm nghiêm trọng)
Đây là một bước chuyển rất lớn, bởi trước đây việc xử lý trách nhiệm người đại diện thường gặp khó khăn do thiếu căn cứ pháp lý rõ ràng, thì nay đã có cơ chế áp dụng cụ thể và toàn diện hơn.
IV. NHỮNG RỦI RO DOANH NGHIỆP CẦN NHÌN NHẬN LẠI
Từ những thay đổi này, có thể thấy rõ một số rủi ro mà doanh nghiệp và người đại diện cần đặc biệt lưu ý:
- Đứng tên đại diện nhưng không kiểm soát thực tế vẫn phải chịu trách nhiệm
- Kê khai sai thông tin doanh nghiệp có thể bị xử lý nghiêm
- Góp vốn không đủ hoặc định giá sai tài sản góp vốn dẫn đến tranh chấp
- Vi phạm điều kiện kinh doanh có thể bị xử lý ngoài phạm vi nội bộ
Điểm nguy hiểm là các rủi ro này thường không phát sinh ngay, nhưng khi xảy ra sẽ có tác động rất lớn đến cá nhân người đại diện.
V. GIẢI PHÁP CHO DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp cần thay đổi cách tiếp cận từ “tuân thủ hình thức” sang “tuân thủ thực chất”. Trước hết, cần rà soát lại toàn bộ thông tin đăng ký doanh nghiệp, đặc biệt là vốn điều lệ, người đại diện và ngành nghề kinh doanh.
Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật cần hiểu rõ vai trò của mình không chỉ là người ký hồ sơ mà là người chịu trách nhiệm pháp lý đối với toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Việc thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ, minh bạch thông tin và có sự tư vấn pháp lý thường xuyên sẽ giúp giảm thiểu rủi ro đáng kể.
Đối với các trường hợp “đứng tên hộ”, doanh nghiệp cần đặc biệt thận trọng, bởi đây là một trong những tình huống dễ phát sinh tranh chấp và trách nhiệm pháp lý nhất hiện nay.
Những thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2025 cho thấy một xu hướng rõ ràng: trách nhiệm pháp lý đang được cá nhân hóa mạnh mẽ, đặc biệt đối với người đại diện theo pháp luật. Việc chủ quan hoặc thiếu hiểu biết có thể khiến cá nhân phải gánh chịu hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
- - - - - - - - THÔNG TIN LIÊN HỆ TƯ VẤN- - - - - - - -
P: 0984.47.47.54
E: wiseelaw@gmail.com
W: www.wiseelaw.com
A: 92b Nguyễn Hữu Cảnh, Thạnh Mỹ Tây, HCM
